Нарушил ли dYdX закон, изменив свою токеномику?

Что необычного в этой ситуации?

Фонд dYdX по согласованию с dYdX Trading Inc. и его ранними инвесторами решил изменить токеномику проекта и продлить срок, на который будет заблокирована первоначальная партия токенов таких инвесторов. Теперь датой разблокировки будет не 1 февраля, а 1 декабря 2023 года.

Хорошо это или плохо, зависит от того, на какой стороне торговли был человек. С одной стороны, инвесторы, которые соглашаются держать свои токены в течение более длительного периода времени, говорят о том, что они уверены в долгосрочном успехе проекта. С другой стороны, любой, кто открыл короткую позицию по dYdX в ожидании увеличения предложения, может быть разочарован, поскольку цена токена резко выросла после новостей о поправке.

Но чем вызвана эта задержка?

Хотя dYdX официально не доступен в Соединенных Штатах, недавние победы Комиссии по ценным бумагам и биржам в правоприменении, возможно, побудили фонд поговорить с юристами конфиденциально. Фонду необходимо решить наилучшим для проекта способом, может ли токен управления DYDX в конечном итоге рассматриваться как «ценная бумага» в соответствии с законодательством США.

Удастся ли это? В этой статье мы не будем об этом гадать. Давайте задумаемся о другом: почему подписавшие поправку к закрывающим документам соглашаются на больший срок? Почему бы не позволить разблокировать токены и просто хранить их?

В Соединенных Штатах все предложения и продажи «ценных бумаг» либо зарегистрированы, либо освобождены от налогов, либо незаконны. Специальные правила распространяются не только на первичное предложение и продажу ценных бумаг, но и на перепродажу, то есть на продажу существующими держателями токенов другим лицам. Как правило, никто не может выступать проводником (юридически говоря, «андеррайтером») между эмитентом ценных бумаг и населением без соблюдения определенных правил. Ценные бумаги, полученные в рамках освобожденных предложений, называются «ценными бумагами с ограничениями», а перепродажа ценных бумаг является незаконным «распределением», если только не применяется так называемая «безопасная гавань».

10-летний график передачи токенов dYdX. Источник: dYdX

Одним из таких убежищ является Правило 144 Закона о ценных бумагах. Нужно следовать ограничениям Правила 144, чтобы иметь право на помощь и продавать, не опасаясь прослыть «андеррайтером». Существуют классы ограничений, которые применяются к разным типам держателей — в частности, «аффилированным лицам» (тем, кто контролирует или контролируется эмитентом) и «неаффилированным лицам». Все продажи, аффилированные или неаффилированные, подлежат однолетнему периоду владения. Этот период владения теоретически устанавливает, что ценные бумаги были куплены с «инвестиционными намерениями», а не для того, чтобы немедленно продать их ничего не подозревающей публике.

К продажам аффилированными лицами применяются и другие ограничения: наличие «актуальной общедоступной информации» об эмитенте, количество ценных бумаг, которые могут быть проданы в данный период времени, и способ их реализации. Также существуют определенные требования к подаче документов.

Хотя маловероятно, что инсайдеры dYdX хотят, чтобы на них распространялся весь спектр законов США о ценных бумагах, они могли быть вдохновлены его основными принципами, особенно если у них короткий период владения токенами. Например, распространенным средством, используемым криптопроектами для привлечения капитала на ранней стадии, является «простое соглашение о будущих токенах» или SAFT. Этот тип соглашения не передает токены немедленно, но обещает сделать это в обмен на авансовые инвестиции. Как отмечалось выше, если на вас распространяется период владения ограниченными ценными бумагами, вы должны сначала владеть ими, чтобы запустить часы. Неясно, использовал ли фонд SAFT для своих инвесторов, но если да, то некоторые из инвесторов действительно могут быть новичками в собственности.

Возможно, инвесторы dYdX, причастные к решению изменить токеномику, хотели показать рынку свою уверенность, отложив доступ к токенам. Возможно, они ожидали накачки, которая последовала за новостью о поправке. Или, возможно, они были вдохновлены законами США и надеются в конечном итоге соблюдать эти законы. Будет интересно посмотреть, какие еще меры dYdX предпримет в отношении выпуска токенов в будущем.

об авторе

Ари Гуд — юрист, среди клиентов которого платежные компании, криптовалютные биржи и эмитенты токенов. Его области практики сосредоточены на налогообложении, ценных бумагах и финансовых услугах. Он получил степень доктора юридических наук в юридическом колледже Университета ДеПола в 1997 году, степень магистра права. в области налогообложения Университета Флориды в 2005 году и в настоящее время является кандидатом на степень магистра права. по ценным бумагам и финансовому регулированию Юридического центра Джорджтаунского университета.